市属企业法制工作简报
北京金隅商贸有限公司优化合同审批管理制度
北京金隅商贸有限公司自成立以来各项业务发展迅速，并不断开发新业务，原有纸质文件审批流程复杂、审核时间长，既延误商机又牵扯办事人员精力，成为制约公司办公效率的一个重要问题。为了适应公司业务的发展，提高办公效率，金隅商贸结合公司自身业务特点，研究解决方案，成立了项目小组，广泛收集相关资料，听取业务部门意见建议，进行汇总分析，最终形成可由网络承载的办事及合同审批流程，完成了合同软件A8管理系统计划。
该系统的最大特点是根据不同业务部门业务特点，提供合同录入、工作流审批、收付款提醒、统计及归档的功能。合同录入与合同审批分开，不可见表单敏感的信息(比如事业部合同分别设定)，使合同管理更加方便、快捷和安全； 通过表单关联、业务生成器完成合同电子录入、工作流审批、统计及归档的功能，实现电子化的合同审批及统计归档，支持异地审批、对外埠企业实现实时管理；建立合同档案，管理合同相关信息，并动态更新，追踪合同的各个阶段，对合同中的应收账款的完成情况进行统计。大大提高了企业的信息化管理水平。(金隅集团)
京粮集团发布和推广使用合同示范文本
为实现合同管理的标准化、规范化，进一步提升合同管理水平，有效防范法律风险，京粮集团启动了制定合同示范文本项目，成立由中国政法大学专家、集团法务人员及外聘律师组成的专门工作小组，到20余家下属企业调研，召开30余次咨询会、论证会、讨论会等，历时一年，制定完成了10个大类23小类46项合同范本和23份合同说明，涵盖采购、销售、租赁、运输、仓储、代购代储、建设工程、委托、投资收购等业务领域，并于近日以纸质版和电子版两种形式在集团系统内进行发布及推广。
京粮集团要求各企业在合同范本推广及使用的过程中，必须坚持“优先使用、准确适用、杜绝依赖、持续改进”的原则，一是争取我方主动，尽量做到使用我方合同范本，尽量以我方范本为基础进行修改；二是越是使用范本，就越要加强对合同范本适用性的严格审核；三是杜绝对合同范本的依赖，根据业务的具体情况规避相应风险点；四是吸取经验教训，不断优化、固化合同范本。力争在业务开展中强化使用，在使用中不断完善提高，为保障企业合法权益，实现企业持续健康发展提供有力支持和保障。(京粮集团)
【新法速递】
解读2014年施行的最新《公司法》修正案
2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了《公司法》修正案草案，修改了现行《公司法》的12个条款。全国人大常委会表示，对《公司法》所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中华人民共和国公司法》12处修改：
(一)删去第七条第二款中的“实收资本”。
(二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
(三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(四)删去第二十七条第三款。
(五)删去第二十九条。
(六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
(七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
(八)删去第五十九条第一款。
(九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
(十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
(十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
(十二)删去第一百七十八条第三款。
此外，对条文顺序作相应调整。
新旧法条对比解读《公司法》修正案
修订前 修订后
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)股东出资达到法定资本最低限额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 删去
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数；
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(六)有公司住所。
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数；
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；
(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(六)有公司住所。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
这次《公司法》修改主要涉及三个方面：
首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。
【研究探讨】
以股权方式收购房地产项目的有关法律问题
房地产开发由于周期长、投资大等特点，在实现各个项目的整体推进及售后的过程中，后续资金不足或因政策影响、市场因素影响等多项原因导致项目进展缓慢、进展受限、受阻等情况时有发生，同时，由于房地产项目涉及国有土地使用权等诸多国家宪法、行政法律规定，并涉及房产政策、土地政策的紧密结合，因此，部分房地产企业通过转让项目积极谋求出路实现自身收益，尤其是发挥自身实现项目申报审批等前期运作的优势，转让并与其他房地产企业或有关公司合作以弥补后续建设及运营的不足等现象在市场上十分普遍。因此，房地产项目转让在实践中非常有市场。但目前，我国针对房地产项目转让并未有明确的法律法规规定，大多是参考《城市房地产管理法》及《公司法》的有关规定，在实际中，存在诸多的法律问题及法律风险。
一、房地产项目转让的概念
所谓房地产项目转让，是指开发商在开发过程中，将具备一定条件的房地产项目转让给他人的行为。这里的项目，是指已经具备开工条件或已经开工但尚未开始预售或已经开始销售但还未销售完毕的建设工程。所谓具备开工条件是指建设工程已经立项，取得土地使用权证，土地已经完成三通一平和勘探、设计工作，设计方案已获得规划部门批准并已经取得施工许可证。所谓已经开工但尚未开始房屋预售，是指建设工程已经开始基础施工，但尚不具备法律规定的预售条件，未领取预售许可证。所谓已经开始销售但还未销售完毕，是指已经具备了各项销售条件并已经开始销售，但因为资金不足或原有房地产开发商自身等原因使得销售无法继续进行。
二、房地产项目转让的两种形式
房地产开发项目转让一般分为房地产开发项目资产转让及房地产公司或房地产开发公司开发项目股权转让。
1、房地产开发项目资产转让
项目资产转让是指权利人将其拥有的建设工程项目出卖给受让人，双方就转受让该建设项目确立权利、义务关系的民事行为。虽然我国的房地产管理法对房地产开发项目转让未进行定性、定位，但根据《城市房地产开发经营管理条例》第二十条、第二十一条规定，“转让房地产开发项目，应当符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条规定的条件”，“转让房地产开发项目，转让人和受让人应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案。可见，房地产开发项目的转让实质上仍是土地使用权的转让。
2、房地产公司或房地产项目公司股权并购
房地产公司股权并购就是指房地产商成立房地产开发公司，然后以公司股权转让的重组方式，实现房地产项目转让。这种转让是以转让公司或公司股份的方法进行房地产项目的投资人变更，其基本程序是变更公司投资结构或股东。通过股权并购方式来间接实现房地产转让,具有合同条件灵活，手续简便等特点，此方式正逐渐成为投资者进行房地产项目转让的一种较常采用的方式。目前，公司股权并购主要有两种操作方法：收购和兼并，以收购最为常用。
在房地产项目资产转让及股权转让两种方式中，房地产项目资产转让的受让方以具备相应的房地产开发资质为前提，受让后以受让方名义进行项目的继续推进或以新的项目名义进行项目推进，从本质上说，实际上是对国有土地使用权主体的一种转让和变更。而在房地产项目股权转让中，也分为股权的全部转让和部分转让两种情况，但无论何种转让，都不以房地产项目股权转让的受让方具备房地产开发资质为前提，受让股权后，房地产项目可以原有立项名义继续推进，仅是股东权利的变化，而在股东权利变化的同时，全部受让和部分受让，转让股权给原有股东或转让给原有股东以外的新股东成员，均受《公司法》和国家工商行政管理有关办法的规定制约。当然，股权转让的形式促进了原有项目的继续推进和实现，但如果受让公司为房地产开发公司，项目本身的运作和推进实属自身经营与运营经验的积累和对市场的把握，并不对自身房地产开发资质产生影响，因此，仅仅因为拥有雄厚的资金优势想通过股权并购的方式实现自身房地产开发公司资质升级并不现实。
三、股权收购方式的优势与不足：
以公司股权收购方式转让房地产项目具有多项优势：1、手续简单。即对房地产项目公司收购只要签订股权转让协议并按规定办理股权转让的变更登记手续即可操作，对于控股股东即可实现对整个项目的控制和管理，而房地产资产转让即土地使用权或项目或在建工程的转让却涉及到土地使用权的过户及建设手续的更名等手续，不仅合同内容复杂，而且手续复杂。2、费用节省。股权收购方式转让房地产项目不涉及因资产收购所涉及的多项税费，如：在资产转让中涉及相当于成交金额3%的契税、交易手续费、营业税和土地增值税等。3、开发快捷。由于房地产项目公司收购一旦办妥股权转让手续，投资者即可投入资金进行后续建设，无需再另行成立有关公司。
然而，此种转让方式对股权收购方来说，依然存在缺陷并加重了股权收购方的风险。主要如下：
1、股东纠纷风险
如有的项目公司虽然获得了项目批准，但是公司原股东方的注册资金部分或全部未到位，或是原股东方中途部分更换，而新股东支付的股权交易款没有完全付清致使股权变更手续没有完结。有的转让中出现大股东掌握公司印鉴和受让方签订转让协议，小股东不同意而产生纠纷。股权转让方式必须得到法律的认可。如果股权转让行为未经股权转让方股东的同意，或是违背相关法律法规的规定，势必导致无效。
2、债务风险
对于被收购项目公司的隐性债务、是否对外提供过保证担保的风险以及是否对外签有已构成违约合同的风险等等，股权转让方最多为受让方提供一份企业资产评估报告，但该评估报告的可信度值得商榷。受让方收购股权后,必须承担被收购公司的债务责任,即使转让协议明确规定受让方对被收购企业的债务不承担责任,这种协议条款也无法对抗善意第三人。
3、担保风险
虽然受让方受让的是股权，但是股权的实质在于资产，如果转让方在转让前把该资产进行对外抵押或者股权质押，这该股权价值就存在极大不确定性。许多项目公司将其土地使用权或者在建工程抵押给银行或者其他金融机构，或将公司股权质押给某些机构，或者项目公司用其资产或者信用为第三方提供担保。所以在股权转让前应当要求转让尽可能披露其担保事项，并在签订股权转让协议前解除其全部担保或者采取其他法律方式进行规避。
4、诉讼(或仲裁)风险
正在进行的诉讼(或仲裁)会给项目公司带来无法预料的经济损失，因为案件的结果的不确定性给公司资产随时处于风险之中。可能会被法院采用冻结查封或者执行等法律强制措施，所以在收购以前，受让方应当披露所有正在进行的诉讼(或仲裁)案件，并对其法律风险进行评估。
5、其他风险
有的项目公司历经多年，已经几易其主，许多历史遗留问题也不易解决，比如项目手续完善问题，税务问题等等，另外还有一些特殊问题比如项目公司系外商投资企业的，转让手续未经相关部门批准等等也是受让人风险来源。
四、在股权转让方式下进行的股权收购，应着重关注以下几点：
1、收购前的资产剥离
如被收购公司仅持有房地产项目资产，而不持有其他经营性资产，一般情况下，收购这样的公司不需在收购前进行资产剥离、重组。但如果被收购公司除持有房地产项目资产外，还经营其他实业和持有其他经营性资产，如果收购方的目的仅是想获得被收购公司的房地产项目资产，在这种情况下如要采取股权收购的模式，则需在收购前对被收购公司持有的其他经营性资产和业务进行剥离、重组，使得被收购公司在资产剥离和重组后，仅持有房地产项目资产。
2、交易主体
在不同的收购模式下，交易主体即合同的签约主体是不同的。在股权转让的交易模式下，交易的双方应是收购方和被收购公司的原股东，而非被收购公司。
3、被收购公司股权的权属状况
如上法律风险内容所述，股权收购很重要的一点是收购后收购方要确保能取得被收购公司的股权，这就需要在收购前对被收购公司股权的权属状况进行调查，查明被收购公司股权是否存在质押和权属纠纷。如果股权已被质押或存在权属纠纷，则在收购该等股权后，收购方可能会丧失该等股权或会引起权属纠纷，从而蒙受损失。所以，在以股权转让的方式收购时，应关注目标公司股权的权属状况，以确保收购后的股权权属不发生争议。
4、被收购公司债权债务状况
如上法律风险内容所述，股权转让方式进行的收购，仅涉及目标公司股东层面的变更，被收购公司原有的债权债务关系并不会因被收购公司股东的变更而发生转移，该等债权债务仍由被收购公司享有或承担，而被收购公司的该等债权债务，最终会影响收购方在收购后对被收购公司享有的利益。虽然被收购公司一般除持有房地产项目资产外，不再持有其他经营性资产业务，但为控制风险，亦需对被收购公司的现存债权债务进行尽职调查，以明确被收购公司是否存在数额较大的对外担保、对外借款或其他债务和纠纷。只有完全查明被收购公司的债权债务状况，才能避免潜在的财务风险和法律风险，以免掉进收购陷阱。
5、房地产项目资产的权属状况
如上法律风险内容所述，收购被收购公司股权，最终目的是通过控制被收购公司而间接持有房地产项目资产，并通过持有和经营该等资产而获得收益，而不仅仅是为收购而收购。因此，房地产项目资产的权属状况如何，将影响目标公司的经营状况和盈利能力，从而影响收购方日后的收益。因此，应关注房地产项目资产的权属状况，如是已建成的房地产，则应查明该等房产和土地使用权是否已抵押、土地出让金是否已足额缴纳；如是在建工程，则应查明该等在建工程是否已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，建设工程是否已验收，日后办理产权证书是否存在障碍等。如收购目的是为持有已建房地产自用，则除上述关注点外，还应关注该等房地产是否已租赁给第三方、租期多长、提前解除租约的成本是多少等。只有进行全面的尽职调查后，才能做出正确的收购决策。
6、被收购公司其他股东的优先购买权
在全资收购或被收购公司股东只有一人的情形下，不存在被收购公司其他股东对转让方所转让股权的优先购买权问题。在部分收购被收购公司股权的情况下，如果被收购公司的股东有两个或两个以上，则此时应注意被收购公司其他股东享有的优先购买权，可能会对收购行为造成影响。依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东在对外转让股权时，在同等条件下，公司其他股东有优先购买权。如果损害被收购公司其他股东的该优先购买权，可能会导致收购行为无效而被依法撤销。因此，为避免被收购公司的其他股东日后对收购行为的有效性提出异议，在进行股权收购时，应由被收购公司股东会对该股权转让作出决议，并由其他股东出具放弃优先购买权的声明，以确保股权转让的合法有效性，避免日后发生纠纷。
7、收购后对被收购公司的控制和管理
全资收购或控股型收购，收购后收购方在被收购公司处于绝对控股的地位，收购方应及时通过改选被收购公司董事会和高管人员，并修订被收购公司章程，规定被收购公司的所有重大事项，须经董事会或股东会决议通过，以实现对被收购公司的有效控制和管理。
实践中，一般都会与被收购公司原股东明确约定，收购后收购方在被收购公司董事会占一定席位，收购方或其委派董事对被收购公司的某些重大事项具有一票否决权等。通过该制度安排，尽量避免被收购公司原股东作出有损被收购公司利益的行为，从而保护收购方在被收购公司中的利益。
8、收购后的手续办理
除外商投资企业及其他相关法律另有规定外，股权转让一般不需相关政府机构的批准，双方签订股权转让协议后即可发生股权转让的效力。在股权转让协议生效后，双方还应及时到工商部门办理工商变更登记，如不及时办理工商变更登记或不办理工商变更登记，则可能会对收购方的利益造成损害。依据《公司法》的相关规定，公司股东名称属于工商登记事项，工商登记事项发生变更的，应向工商登记部门办理变更登记手续，未经变更登记的，不得对抗第三人。根据该规定，在被收购公司股权转让后，双方不及时办理工商变更登记或不办理工商变更登记，如果转让方再次将被收购股权转让给其他第三方，并办理了工商变更登记，则第三人取得被收购公司的股权，原收购方由于未办理工商变更登记，不得对抗该第三人，只能追究转让方的法律责任，而不能对该第三人提出任何抗辩和权利主张。因此，在收购被收购公司股权后，应及时作出股东会决议，对被收购公司的法定代表人、董事、公司章程等做出变更、改选、修改，并及时办理工商变更登记或备案手续，以避免被收购公司的原法定代表人、董事等在收购后，作出有损被收购公司利益的行为。
9、收购环节所涉及的税费
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其施行细则的相关规定，书立、领受产权转移书据和权利、许可证照的单位和个人，应按规定缴纳印花税。股权转让合同属于产权转移书据，据此，采取股权转让方式来收购，收购方和被收购方应分别按股权转让价格的万分之五缴纳印花税。此外，如果股权转让方为个人，依据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)及其他相关规定，个人转让者应按应纳税所得额(转让收入额减除原值和合理费用后的余额)的20%缴纳个人所得税。
综上，以股权方式收购房地产项目在实践中十分普遍，其具有操作简便灵活等多项特点，有利于加快推进项目进展，快速实现项目主体收益，实现收购方与被收购方的双赢等优势和特点，但因为上述种种原因，以股权方式收购房地产项目无形中加重了收购方的法律风险，因此，应加强对各项可能出现的风险提前积极进行梳理和防范。(首农集团)